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A股近日人气高涨,资金跑步进场抢筹,上市公司并购亦活跃起来。据统计,今年2月以来,已有13家公司发布重大资产重组预案。而一线监管业已注意到并购交易中上市公司“包装”不良资产、筹划可疑交易等问题,并实施精准识别监管。深交所日前透露,针对并购交易的新问题,该所将进一步强化事中监管,提高监管及时性和敏?#34892;裕?#22810;措并举正本清源。

异常并购花样套现 看清本质还需拨开迷雾

“上市公司异常并购交易?#38382;?#22810;样,其中部分上市公司大股东以交易为名‘掏空’上市公司,花式‘资金占用’,交易的隐蔽性、复?#26377;?#26497;强,给监管工作带来新的挑战。”深交所相关负责人透露。

例如并购交易中,上市公司“高位接盘”,注入大股东“有毒资产”。某公司实际控制人刚归还违规占用的资金1.82 亿元,上市公司随即公告称拟以4 亿元现金收购相关公司股权。而标的公司最近一年一期营业收入为0,账面净资产仅3600余万元,且上市公司拟在协议签署后3日内支付2.4亿元,公司实际控制人归还的资金将再次转出。

针对该交易的疑点,深交所从信息披露角度发函督促上市公司披露本次交易的真实目的、交易的定价依据及合理性。公司回复称标的资产评?#20048;到?000余万元,与交易价格相差甚远,但公司仍执意继续推进收购。而在深交所联合证监?#21046;?#21160;现场检查,摸清交易动机及风险后。公司后续主动终止该笔交易。

再如,上市公司通过看似正常的经营业务“过桥”,达到“驰援”股东的目的。某公司通过客户“过桥”的方式,将资金支付给控股股东,形成实质上的资金占用。此外,还有部分公司通过关联交易非关联化的方式,“绕开”审议程序和监管关注,“曲线”输送利益。

深交所相关负责人表示,这些‘掏空’型异常并购交易,往往披着合法合规的外衣,监管以及投资者需要拨开迷雾看清本质。

一方面要从商业逻辑的角度,查看交易的必要性、合理性和真实目的,审视交易目的是否合逻辑。另一方面要从源头入手,判定交易定价是否公允,督促公司及相关方充分说明评估作价的依据和合理性。

此外,审议程序是否充分?#23454;?#20197;?#26696;?#27454;安排是否存在异常亦是监管关注的重点。该负责人表示,并购交易中存在通过“关联交易非关联化”来规避审议程序的情况,此外在一些“掏空”型交易中,上市公司往往等不及资产交割就提?#26696;?#27454;,权利义务并不对等,合理性、必要性存疑。

四大措施并举 强化监管正本清源

证监会主席易会满昨日在发布会中提到,充分发挥资本市场并购重组主渠道作用,坚决打击欺诈发行等违法违规行为,大幅提高违法违规成本,促使大股东讲真话、做真账,及时?#19981;埃?#19981;做违法违规之事。

深交所相关负责人表示,异常并购交易严重损害了上市公司和中小股东利益,是影响资本市场的健康发展的毒瘤。深交所将不断强化对上市公司异常并购交易的监管,从多个方面入手,精准发力、精准打击。

首先是通过“原则监管+公开问询”直击交易本质。深交所通过公开问询要求上市公司?#30331;?#20132;易真实目的、定价公?#24066;浴?#20184;款安排的合理性以及交易存在的风险等问题,使交易背后的异常情形浮出水面,接受投资者、?#25945;?#31561;社会公众力量的监督。

其次,通过“事中问询+现场检查”形成监管合力,打造“全链条”监管。在“事中”快速问询的同时,深交所通过与各地证监局合作等方式牵头组织开展现场检查,检验信披真实性、摸清交易?#36164;?#25581;开交易真相。“已有近十单交易在深交所启动现场检查后主动终止。”前述负责人告诉记者。

此外,深交所还将通过“责任追究+纪律处分”打击违规行为。

前述负责人透露,深交所还将结合新版《上市公司治理准则》,通过上市公司实际控制人、财务总监、董事会秘书培训等契机,强调公司治理要求,明确各方主体权责边界,增强相关主体规?#23545;?#20316;意识。与相关证监局联合举办年审审计机构监管培训,就2018年年报会计审计监管重点问题提前进行沟通,要求审计机构重点关注大股东利用交易“掏空”上市公司的行为。

责任编辑:唐秀敏

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